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新华百货连遭宝银系发难股权之争一度胶着

发布于：2017-12-26 00:00:00 来源：网络整理

原标题：新华百货连遭宝银系发难股权之争一度胶着

新华百货连遭宝银系“发难”

年关将至，新华百货股东上海宝银及一致行动人上海兆赢(以下合称“宝银系”)连提四项议案再次向新华百货“发难”。这也让新华百货沉寂已久的股权之争再掀波澜。

宝银系再“发难”

曾经在3月被券商分析称股权之争尘埃落定的新华百货，随着股东宝银系连续提请多项议案让公司股权之争再次暗流涌动。

12月25日，新华百货发布公告称，12月22日下午17：20公司收到股东上海宝银及其一致行动人上海兆赢向公司发来的关于向2018年第一次临时股东大会提议增加《关于股份公司设立投资小组的议案》和《关于股份公司2017年度利润分配的议案》的临时提案。据提案函显示，宝银系为提高新华百货闲置资金的使用率，提议设立投资小组。投资小组组长由上海宝银执行董事崔军担任，投资小组副组长由新华百货董事长曲奎担任。目标是在通胀趋势的大背景下，将公司闲置资金或其他资金5亿元投资于未来十年能大幅增值的上市企业，让每位股东的利益最大化，让每位股东能获得巨额回报。另外，宝银系还提议用2017年末新华百货净利润的90%向全体股东进行现金红利分配。

对于上述议案，新华百货董事会以设立的投资小组的目标“或许更是公司一个下设部门所无法承受之重，将会对公众投资者和证券市场可能产生误导之嫌和不必要的论证”等理由将不予提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

同时，对于宝银系提出的利润分配提案，新华百货董事会认为，“公司2017年度经营时期尚未结束，公司2017年度经营成果和财务报告均未形成，上市公司年度利润分配方案的确定，必须以年度经审计后的经营业绩为基础，并最终提交年度股东大会进行审议，但现时上述条件却均不具备”。在公告中，新华百货总结道，“公司充分尊重股东的提案权，但提案内容本身应合规和理性、并符合《公司章程》的规定”。

对此，著名经济学家宋清辉认为，宝银系有提案权，新华百货也有拒绝的权利。但就本次提案本身内容来看，宝银系的提案没有多少合理之处，此前围绕公司的股权纷争一直硝烟未散，宝银系的此番举动一定程度上有着向新华百货“发难”的意味。

几日前曾被拒两项提案

值得一提的是，在上述两项提案提出前两日，宝银系还曾提出过两项提案。12月20日，新华百货收到宝银系股东关于向公司2018年第一次临时股东大会提议增加的临时提案《关于股份公司换届选举非独立董事的议案》和《关于股份公司换届选举独立董事的议案》。不过，该两项议案同样不被新华百货董事会予以提请股东大会审议。

就具体的议案来看，上海宝银和上海兆赢在函件中要求换届选举新华百货非独立董事，6名被提名候选人中有5人为上海宝银及上海兆赢高管，包括上海宝银执行董事、总经理崔军。“鉴于上海宝银及上海兆赢提出的两项提案均不符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司于2017年12月21日召开的第七届董事会第十四次紧急会议审议通过，公司将对以上两项提案不予提交2018年第一次临时股东大会审议。”对于上述两项议案，新华百货曾在公告中如是表示。

新华百货董事会认为，公司章程规定董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。包括公司独立董事在内的董事会全体成员已由2016年第二次临时股东大会合法选举产生，宝银系在公司已合法选举产生的第七届董事会独立董事正常履职任期内，突然提出换届选举独立董事的提案，是对公司独立董事事实上的提前免职和否定，实质违反《公司章程》。

实际上，在此之前，宝银系股东先后曾提出过多次临时提案，不过均被新华百货董事会拒绝。诸如，早在今年5月，宝银系股东就曾向新华百货发去提议增加公司2016年度股东大会临时提案的函，增加的提案内容则为审议关于股份公司资本公积金转增股本的议案。不过，此议案遭到公司董事会全体董事以及控股股东的一致反对。值得一提的是，该议案还遭到了上交所的问询。上交所认为资本公积金转增股本方案实施前后，股东享有的公司权益份额并不发生改变。然而上海宝银称，提出高送转提案是为维护中小股东利益，避免新华百货面临退市风险。因而，上交所要求上海宝银补充说明实施资本公积金转增股本可以维护中小股东利益的依据和理由等。

股权之争一度胶着

值得一提的是，12月25日，新华百货还发布了一则公司控股股东及一致行动人增持公司股份的公告。在宋清辉看来，公司控股股东此举意在增加话语权。公告显示，新华百货控股股东物美控股全资子公司(一致行动人)物美津投增持公司股份后，截至2017年12月22日，物美控股及一致行动人合计持有新华百货34.941%的股权，仍为公司第一大股东。

根据新华百货发布的相关提案函显示，截至目前，宝银系持有新华百货股份占公司总股本的比例约为32.985%。由此不难看出，在新华百货控股股东一致行动人此次增持之前，公司控股股东及一致行动人与宝银系所持新华百货股份的比例较为接近。

实际上，宝银系与公司控股股东之间股权之争一度胶着。回溯新华百货历史公告可知，2015年4月14日，崔军通过上海宝银和上海兆赢两家公司旗下基金对新华百货完成了首次举牌，持股比例达到公司总股本的5.0191%。此后的10个交易日内崔军通过旗下基金迅速将持股比例提高至超过10%。至2015年7月15日，宝银系持股比例达到20%。公司控股股东随后进行增持，截至2015年7月20日，新华百货控股股东持股比例由26.91%增至30%。

此后，宝银系与公司控股股东及一致行动人交替增持，在二级市场上增加话语权筹码。不仅如此，股权争夺双方也曾一度诉诸法庭。

数据显示，截至2015年12月8日，宝银系持股比例达到32%。2016年1月30日，新华百货发布公告显示，公司以宝银系在购买新华百货股份过程中，存在严重的证券市场失信行为，违规增持、减持股份的行为，违法操纵股价的行为，请求银川市兴庆区人民法院确认宝银系自2015年6月2日以后增持公司股份的行为属于无效民事行为，对该部分股份不享有股东资格等。2016年8月19日，新华百货公告称，公司与宝银系股东资格确认纠纷一案法院做出的民事裁定书已经发生法律效力，宝银系所持公司26.98%股份被冻结至2018年8月18日。

而另一方，宝银系也“不甘示弱”，对新华百货也提起了诉讼。根据新华百货2016年2月25日发布的公告显示，宝银系以“公司决议撤销纠纷”为由在宁夏回族自治区最高人民法院起诉新华百货。2016年9月22日，新华百货再次发布公告显示，宝银系以“公司决议撤销纠纷”为由在宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院起诉新华百货。

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