争夺鲁南制药：董事长与元老内斗白热化

(原标题：争夺鲁南制药)

2018年12月，鲁南制药办公楼。

赵龙向记者提供的提请召开临时股东大会的声明。 受访者供图

鲁南制药庆祝建厂50周年的牌子。

鲁南制药董事会罢免董事长，董事长控制企业，免除4名董事的行政职务;双方诉讼和争斗持续近两年

鲁南制药集团股份有限公司董事长、山东省人大代表张贵民与公司元老的争斗进入白热化。

去年3月2日，董事会5名成员中4人(张则平、李冠忠、王步强、张理星)要求罢免董事长。针锋相对，董事长张贵民免去了四人的行政职位。2018年12月10日，三元老(张则平、李冠忠、王步强)就鲁南制药困局再次召开董事会临时会议，社会股东列席。他们要求公司及下属子公司负责人在年底前拿出方案和追责措施报董事会审议。提请政府指导督促落实各项决议，恢复公司正常经营。

12月16日，新京报记者几次联系张贵民无果。12月18日深夜，记者通过人在美国的赵龙(鲁南制药前董事长赵志全女儿)联系张贵民，他继续拒绝。12月19日晚间，张贵民回复新京报记者说，他接班企业之后，企业有很多困难。未进行详细解释。

目前，关于鲁南制药控制权的内斗仍在继续。

由来已久的争斗

红旗路延伸到鲁南制药办公室门口。往左第一个路口，红灯映着黄色院墙上五米多高的广告牌，牌子上红色芭蕾女点缀着“减脂减肥、健康到家”的广告语。这款名为舒尔佳的减肥药广告正对着当地另一药企的连锁药店。

减肥药广告是鲁南制药在临沂推广的一个缩影。更广阔的区域，高铁站、机场、高速公路——这些人群涌动的地方，以及国家电视台上，鲁南制药为舒尔佳投入近亿元的广告费。

这些庞大的广告投入与销量不成正比。“广告投入前，营收过亿。现在只有几千万。”鲁南制药董事李冠忠对新京报记者称，“(董事长张贵民)不听董事会的建议，也不配合广告做好营销措施，产品滞销。”李冠忠提议过张贵民召开董事会商讨，但一直无效。

“起码要总经办商讨，得到董事会批准。”董事张则平认为，在公司重大事宜上，董事会对董事长持有很大非议。

争斗不仅起于此。据鲁南制药高管透露，早前，鲁南制药一款名为瑞舒伐他汀钙片基建招标。项目总投资预算超过7000万元，有五家建筑公司参与竞标。董事会成员认为需要专门成立一个招标委员会进行审查来保证质量同时通过竞价招标。

令李冠忠意外的是，“这个项目却是最高价中标”。“招标确认之后，董事会并不知情。”

董事会成员中张则平、李冠忠、王步强、张理星都是鲁南制药元老。他们一路跟随前董事长赵志全，看着鲁南制药走到今天。

李冠忠找基建部陈十一(化名)了解情况，陈十一解释称他只对张贵民一人负责。

“公司基本不召开董事会，除了年终走过场。”张则平说。2016年8月份，鲁南制药召开高管务虚会扩大会议。张则平提出，“要一月召开一次总经理办公会、四个月开一次董事会”。张贵民应允。

“不仅不按期开会，遇到重大事项，董事长依旧不召开董事会”。在上述元老们眼里，“赵总(赵志全)雷厉风行，但是他事前沟通，听意见”，而张贵民升任董事长之后，鲁南制药董事会“名存实亡”。

危机在赵志全离世3年后出现。2017年3月之后，鲁南制药控制权争夺愈演愈烈。赵志全的女儿赵龙接受新京报记者采访时称，他们(张贵民和三元老)都在篡夺鲁南制药控制权和股权。

“意外”的董事长人选

红色巨幅“庆祝鲁南制药厂建厂50周年”十分显眼。这次，鲁南制药把建厂期与改革开放40周年一块庆祝。“可能是一种宣传策略”，在员工眼里，张贵民的鲁南制药正在去“赵志全”化。之前，鲁南制药以“10月25日改制”日期作厂庆纪念。这个日子是鲁南制药重生的日子，赵志全很看重。

鲁南制药是“时代楷模”赵志全一生的得意之笔。31年前，赵志全改制一家濒临倒闭的校办工厂，一手打造成了鲁南制药厂。时至2014年，鲁南制药利税约10亿元，成为民企明星企业。

与他一起打拼的元老张则平生于1960年，比李冠忠小一岁，比王步强大四岁。三人从改制之日跟随赵志全，他们是鲁南制药的权力中枢，也是跟随赵志全一路坎坷走过来的元老。

不过，董事长之位却旁落他人。

王步强称，赵志全去世后，赵的秘书把两份相同遗嘱分别转交给王步强和赵龙。文件提议张贵民任职董事长、总经理职务。至于为什么是张贵民接手，连张贵民自己也不知情。赵龙也问过李冠忠为什么是他。

赵志全是鲁南制药灵魂一样的人物，在企业威望极高。“鉴于赵总的贡献和权威性，我们认定他的选择是经过深思熟虑的。”王步强称。他们猜测一种可能是因为张贵民年轻，学历高。

李冠忠介绍，1993年，张贵民从福州大学精细化工专业毕业进厂。他从车间进入实验室，从中试试验(班长、主任、科研部长)升任副总经理。那时候，张贵民率领的科研队伍有1000人，大部分是硕士及以上学历。

2014年11月份，董事会元老通过赵志全遗嘱提议，委任张贵民为鲁南制药董事长、总经理。这一和谐的景象在赵志全去世两年后逐渐打破，元老们认为张贵民一些决策“不按程序，不向董事会汇报。”

赵龙向记者提供的声明显示，2017年3月份，赵龙出具一纸声明，要求召开临时股东大会。董事多次提议召开董事会会议，张贵民一直未履行。

冲突爆发

2017年3月2日，四位董事提议召开临时董事会会议，讨论对张贵民董事长职位的任免。

张贵民接到通知后，应当履行5日内发出召集开会的通知职责。3名元老称，3月7日，张贵民并未发出通知，却以公司名义免除四名董事的副总经理职务以及王步强兼任的总会计师职务。

董事会决裂，赵龙申请召开的股东大会无从开起。赵龙视自己为鲁南制药的大股东，她与鲁南制药外资股的股权争议正另案审理。

近期，赵龙在美国着急完成一项私人工作，她16日晚上通过即时通讯工具简单回复新京报记者称：“当时，我第一时间反对不经过股东大会罢免董事长，当然张贵民用暴力手段把三元老驱逐，我也不赞成。”

2017年3月11日，张贵民未履行召集董事会临时会议职责。三位董事推选王步强代为召集。3月12日，鲁南制药召开董事会会议，罢免张贵民董事长、法人代表以及总经理职务。选举张则平担任董事长、法人代表，聘任王步强担任总经理。会议结果通知了张贵民本人。

根据《鲁南制药公司章程》的规定，副总经理和总会计师的解聘属于董事会职权，应当由董事会作出决议，未经董事会决议擅自作出的免职无效。另外三分之一以上董事有权提议召开董事会临时决议。

这次会议后，鲁南制药监事会官方声明称：“2017年3月12日董事会决议无效。”根据《公司法》及公司章程的规定，监事会没有认定董事会决议是否有效的权利。

为了行使董事会的权利，2017年3月18日，在张则平召集和主持下，鲁南制药再次召开了董事会临时会议。会议督促张贵民履行董事会的决议，移交公司管理权限，恢复公司经营管理秩序。

2017年3月份，另一名股东向兰山区法院提起诉讼，要求撤销2017年3月12日及18日作出的董事会决议。一个月后，三位董事就张贵民免除其副总经理及总会计师职务行为，向兰山区法院提起诉讼，请求法院确认免除其相应职务的决议不成立。

至此，双方开始准备对簿公堂。但法院一直没有正式审理。

鲁南制药一位中层管理人员接受新京报采访时说：“我在企业工作了20年，现在生怕说了什么言论丢了饭碗。”她所说的言论指在公司看来就是反对公司现有决策探讨和与董事会的沟通行为。来自不同岗位的三位中层管理人员介绍，2018年5月份，鲁南制药与公司中层以上管理人员签署一份协议。记者拿到的协议显示，公司“有权在必要时对(员工电话)号码的语音通话、短信记录等进行查询”，并要求对电话内容进行陈述和解释。

“要么接受，要么撤职。”上述员工称。“张贵民仍然拒绝我们回厂。”张则平表示。

药品困局

2018年，在制药行业，国家医药改革开始实施一致性评价。“一致性是指所有仿制药要和原研药一样，在质量、疗效等方面一致”，这是保证药品质量的门槛。通过这个门槛之后，医院终端进行低价竞标。现在四个直辖市和7个省会城市试点带量采购。通过一致性评价才能中标带量采购。“如果通不过白送医院都不要。”鲁南制药一位高管称。

鲁南制药生产的药品都是处方药。也就是说，它的产品必须进入医院才有活路。“鲁南制药80多亿销量，过亿的产品也就十多个。”李冠忠告诉新京报记者。鲁南制药的替吉奥市场占有率最大，但是鲁南制药一次性评价工作迟缓。瑞舒伐他汀钙片也是鲁南制药的重要品种，有很高的市场占有率。但是鲁南制药生产的该品种药品没有通过一致性评价工作，这导致鲁南制药没有资格参与国家试点带量采购事项。鲁南制药多名中层管理人员证实了上述李冠忠的说法。

负责销售的王华(化名)称，张贵民消极应对一致性评价。他引用张贵民的话称，“做一致性评价是找死，不做是等死。反正早晚是死。”

虽然一致性评价还不完善，但是相比现在“药品的费效比大约40%，代金销售盛行。带金销售存在商业贿赂。天价药品频出。一致性评价是改变这种方式的一种策略。”王步强认为一致性评价，可以降低销售费用，由带金进入带量，有利于医药改革。从民生角度而言颇有益处，但对药企而言也是挑战。

药品带金销售，是一种多年的诟病，药品生产企业为刺激医生使用销售产品所采用的一种销售促进方式，通俗说就是销售提成。以非法的现金利益作为其给予生意的回报。医生在开处方药时从药品生产厂家得到好处，多开多得，而医药厂家和医药代表的收入也取决于此。

“关于一致性评价，鲁南制药潜在的危险太多。恒瑞、齐鲁、扬子江都通过了好多，鲁南制药一个品种也未通过。”这位销售人员说，掌舵人观望重视不足，消极对待。“不听不同意见，重视不够造成的”。

现在鲁南制药在销量上采用人海战术。销售团队3年内从1000多人增加到6000多人。社区医院、乡镇医院、零售诊所这些空白被开发激活出来。“但效益不如之前。一个人的差旅费工资等一万多。”

雪上加霜的是，长春长生疫苗事件之后，一名员工实名举报鲁南制药下属公司贝特公司涉嫌违规共线生产。山东省食药监局委托临沂市食药监局检查，鲁南制药十八车间停产整顿一个月。

鲁南制药贝特公司几位中层对新京报证实了上述消息。9月初，药监局质量管理会议进厂。“临沂市药监局在公司开了一个安全会议，十八车间停产一个多月。”

质量管理部直属总经理领导，质量管理人必须向总经理汇报。鲁南制药的一位高管称，“每一批产品放行必须质量受权人进行签字。”这件事的主要责任人已经被约谈。

社会股东的不满

争斗之后，社会股东筹集人王权(化名)建立了股东微信群。他们认为董事会已经不能正常履行职责，正在靠自己积极维权。王权对新京报记者表示，鲁南制药的运营和重大决策的决定违反了《公司法》、《公司章程》等法律法规，公司处于非法的运行状态。

鲁南制药有2000多名社会股东持有2200万股，占股28%。100多名社会股东通过授权委托方式联合在一起。这些股东持股300多万股，占股4%多。社会股东互相转告，通过微信群联系。股东们认为，“内乱根本原因是公司股权不明晰，有关人员为个人私利，任意妄为，严重损害公司利益，股东的根本利益无法保障”。

王权表示，鲁南制药目前单纯靠股东(股权分散)的力量已无法解决困局。他通过邮件接受新京报采访，介绍了整个过程。

2018年8月10日，社会股东向临沂市委、市政府发出请求参与和协助处理鲁南制药内斗的公开函。相关主要领导与社会股东代表3人进行了座谈。2018年9月7日，社会股东联盟小组请求临沂市委和市政府参与和协助处理鲁南制药事件，10月18日社会股东请求临沂市委、市政府托管自持股。

王权告诉新京报记者：“鲁南制药持有本公司的股票是违法的。”社会股东代表要求政府的监督，依法处理公司自持的1600万股自持股，明晰公司股权结构及股东花名册，消除违法违规股份代持现象。他们“希望通过公平公正转让的方式引进大股东，根本上解决公司遗留问题。使鲁南制药具备单独上市资格并列入公司规划等条件。”

1994年股份制改制以来，鲁南制药成为一家全国知名的大型制药企业。股东持股20多年，公司对股东并没有施以特别现金分红。社会股东告诉新京报记者：“鲁南制药每年应把净利润的30%用于现金分红。”更主要的是“依法召开股东大会选举股东代表组成董事会，化解董事会官司，消除对公司的不良影响，使公司回归依法治理的状态，恢复董事会对重大事项、公司投资的决策权，恢复董事会对管理层的监管权、任免权和股东对公司运营状况的知情权。”

鲁南制药最初的大股东是国有股份。当时企业资金紧张，国有股卖给外资。“后来外资股东一直排斥赵志全，争斗不断。为此公司出资购买，委托代持这部分25.7%的外资股。”王步强告诉记者：“没有大股东做定盘星。董事长也不能谁抢了就是谁，要按照规定和制度。”赵龙始终认为这部分股权属于她，针对这部分外资股权的隶属，赵龙已经起诉。

董事会的元老们向市政府和张贵民提出回鲁南制药的要求。他们向兰山区法院提起诉讼，称“免除高管是董事会的决议，不是董事长的权利”。兰山区法院通知5月15日开庭。但开庭日前几天，张理星董事申请加入诉讼，延期开庭。

再次召开的临时会议

2018年12月10日，鲁南制药董事会召开临时会议。张则平、王步强、李冠忠出席会议，社会股东代表列席。

十日前通知内容称，“鲁南制药储备股份(约16405620股，以统计为准)违法登记在张贵民名下。鲁南制药及其子公司在重大项目投资、药品质量管理、安全生产管理等方面存在问题，出现决策程序不合法。在应对一致性评价等方面，主要领导决策失误。董事会要求公司及下属子公司负责人在年底前拿出方案和追责措施报董事会审议”。

“会议依据《公司法》和《鲁南制药集团股份有限公司章程》召开;兰山区公证处公证。董事会提请政府指导督促落实各项决议，恢复公司正常经营。”

董事会会议并不能影响公司实体决策。张贵民与张则平一方互相罢免，进入法律诉讼僵局。至今，兰山区法院没有对诉讼进行审理。

8月份，政府协商调停时，李冠忠在政府办公室问张贵民，有什么权限罢免董事会任命的高管，他闷不作声。但三元老依然无法回去，只把停发的工资进行了核发。

一名中层员工称，现在主要是一致性评价影响比较大，不通过就没有市场了。他希望“内斗早日结束。为了企业发展不要内耗”。

北京的一位律师在接受新京报记者采访时称：“副总经理和总会计师的解聘应当由董事会作出决议，未经董事会作出的免职决定违法。另外，董事会超过三分之一，也就是两名或两名以上的董事有权提议召开临时董事会会议，董事长收到提请后，应召集并主持临时会议。”

2018年12月10日召开的临时董事会会议，6名社会股东代表列席会议。他们再次提出“明晰股权，依法处置自持股，消除违法违规的股份代持现象。希望市政府强力介入帮助解决鲁南制药内乱”。

这场迟迟未决的宫斗还在继续。诉诸法律一年多来，均未开庭进行实质性的审理。

在此期间，三位董事多次向山东省、临沂市和兰山区等各级政府反映过鲁南制药存在的问题。王步强说，鲁南制药为解决公司股权结构问题，希望政府部门帮助解决实际困难。而对于上市，鲁南制药还有很大的障碍。

耸立广告牌的路口距鲁南制药办公楼仅3分钟步行路程，不远处就是那些持股员工的家属院。这个平静的冬日，董事会的争斗仍在持续。